"Пневматик газ Ко." Против Берри - Pneumatic Gas Co. v. Berry
| "Пневматик газ Ко." Против Берри | |
|---|---|
 | |
| Аргументировал 7 января 1885 г. Решено 2 февраля 1885 г. | |
| Полное название дела | "Пневматик газ Ко." Против Берри |
| Цитаты | 113 НАС. 322 (более ) 5 S. Ct. 525; 28 Вел. 1003 |
| Членство в суде | |
| |
| Заключение по делу | |
| Большинство | Поле, к которому присоединился единодушный |
"Пневматик газ Ко." Против Берри, 113 U.S. 322 (1885), дело касалось указ посредством чего директор корпорация может быть освобождена этой корпорацией от всех претензий, справедливых или иных, возникающих в результате транзакций по контракту между корпорацией и директором, заключенному с превышением ее корпоративных полномочий, если они сделаны добросовестно и без мошенничества или сокрытия.[1]
В 1869 году несколько человек заинтересовались патентом на производство осветительный газ, и газовые машины, известные как «Патент Рэнда», для штатов Мичиган, Висконсин, Иллинойс и Айова, согласились объединить свои интересы, получить акт регистрации от Законодательного собрания Иллинойса и вести бизнес в Чикаго.
Они обратились в законодательный орган штата и 24 марта после этого получили акт, надлежащим образом объединивший их, их партнеров и преемников под названием Illinois Pneumatic Gas Company. Третьим разделом корпорация была наделена полномочиями производить и продавать осветительный газ, который будет производиться из нефти или ее продуктов в соответствии с патентами, принадлежащими или принадлежащими компании, или в которых она может иметь право собственности или права собственности. или быть выпущенным AC Rand; также производить и продавать работы и оборудование со всеми необходимыми материалами и приспособлениями для такого производства, а также делать уступки и выдавать лицензии на основании патентов таким же образом и с той же целью, как если бы корпорация была физическим лицом.
В сентябре 1869 года корпорации, организованные в соответствии с законодательным актом, приняли ряд подзаконных актов для управления делами компании и в соответствии с ними избрали совет из девяти директоров с полным контролем над его имуществом и франшизами. президент, секретарь, казначей и генеральный менеджер. Подсудимый Джозеф Х. Берри был выбран одним из директоров, а Махлон С. Фрост был выбран казначеем и генеральным менеджером. С этого времени и до первого июня следующего, 1870 года, компания продолжала в Чикаго производство газовых машин.
Но бизнес оказался убыточным, компания оказалась в долгах и смутилась. Против него были взысканы приговоры, по которым были вынесены приговоры и наложены на его имущество. У него не было денег, кредита или каких-либо доступных средств сбора средств, и насильственная продажа всей его собственности была неизбежна.
Были заключены и продлены несколько договоров аренды, и 15 марта 1876 года ответчики сделали третье предложение директорам о корректировке их бизнеса, которое было принято и включено в соглашение, подписанное в тот же день. Он передал компании оставшуюся у них долю в аренде компании Frost, и предусматривал уступку и передачу по требованию всех принадлежащих им капиталовложений на сумму 274 доллара, а также право производить газовые машины в каком-то одном месте, чтобы быть выбранными ими в определенном названном штате с привилегией продавать машины. Он предусматривал выплату и передачу акционерам денег, полученных от них по контракту от 15 октября 1874 года, с процентами по ним, а также передачу таких банкнот, которые они тогда держали. А с другой стороны, компания обязалась выплатить ответчикам их долю гонорара, который может быть получен за патенты в то время, когда ответчики владели акциями компании, пропорционально их доле ко всем акциям компании. , и освободил их от всех претензий, справедливых или иных, которые были у него в силу предыдущих соглашений или сделок.
Положения этого соглашения ответчиками полностью выполнялись. Они выплатили нескольким акционерам деньги и вернули банкноты, полученные по соглашению от 15 октября 1874 г., и проценты на эти деньги. Несмотря на это урегулирование и освобождение компании, осуществленное таким образом, настоящий законопроект был подан ею в сентябре 1877 года по указанию ее совета директоров об отмене договора аренды и контрактов, о привлечении ответчиков в качестве попечителей и принуждении их к ответственности за имущество, полученное от компании, и прибыль, полученная ими от бизнеса по договору аренды. В нем излагались договор аренды и упомянутые нами сделки, а также обвинения в том, что они были совершены с превышением полномочий директоров и, следовательно, были недействительными; что с их стороны было нарушением своих обязанностей передать аренду Фросту, а с его стороны - получить ее, поскольку он являлся казначеем и генеральным менеджером компании, а также что освобождение было недействительным, поскольку в то время в распоряжении ответчиков находились неучтенной, не менее 60 000 долларов, полученных от их бизнеса по договору аренды, который принадлежал компании.
Ответ ответчиков объяснил соглашения и сделки с компанией, ее неплатежеспособность на момент заключения договора аренды, неоднократные предложения о возврате собственности и передаче бизнеса компании, а также окончательный расчет и оформление освобождения договором от 15 марта 876 года. Договор аренды с Frost, а также контракты и сделки между сторонами были полностью раскрыты представленными доказательствами, и суд после всестороннего рассмотрения постановил, что в затруднительных обстоятельствах, в которые была помещена компания в то время, когда против нее были вынесены судебные решения и наложены штрафы на ее имущество, которое собиралось продать, аренда была действительной сделкой. Если бы это не было получено, заявил суд, и если бы ответчики не предоставили деньги для погашения обязательств компании, все ее имущество было бы принесено в жертву, а ее бизнес полностью распался, и хотя Фрост, с которым была заключена аренда, в то время был директором корпорации, этот факт сам по себе не являлся достаточным основанием для отмены контракта, поскольку он был заключен для защиты интересов компании и без каких-либо мошеннических действий с его стороны. Суд также постановил, что он не должен отменять договор аренды по другим причинам, а именно из-за того, что договор был заключен в течение семи лет, прежде чем было выдвинуто какое-либо возражение против него, и в течение этого времени неоднократно подтверждался, и что освобождение было выполнено в соответствии с Соглашение от 15 марта 1876 г. представляло собой полное и окончательное урегулирование вопросов и претензий между сторонами, при этом не было никаких доказательств того, что урегулирование было получено мошенничеством или каким-либо ненадлежащим поведением любой из сторон. Таким образом, суд отклонил законопроект, и в своем постановлении дело было подано в апелляционном порядке в этот суд.
А суд справедливости не с большим удовлетворением выслушивает жалобы компании на незаконность операций, которые были одобрены ею, имели важное значение для ее защиты и выгоды, которые она получила в полной мере. Жалобы на то, что ее собственные директора превысили свои полномочия, неуместны, когда обжалуемые действия сохранили свое существование.
Но нет необходимости основывать наше суждение об утверждении постановления нижестоящего суда на любом рассмотрении характера этих сделок. После семилетнего согласия с договором аренды должно быть продемонстрировано нечто большее, чем то, что договор был заключен с превышением полномочий директоров, прежде чем арендатор должен будет отказаться от прибыли, которую он получил по договору аренды. Срок аренды истек 1 июня 1874 г .; Распоряжение имуществом было урегулировано соглашением от 15 марта 1876 г., и освобождение является ответом на все претензии ответчиков в отношении прибыли. Выпуск сам по себе достаточен, чтобы оправдать отклонение законопроекта. Нет никаких доказательств того, что он был получен на основании каких-либо мошеннических заявлений. При его исполнении от сторон ничего не скрывали. Действительно, все сделки между ответчиками и компанией с того момента, как они получили от Фроста уступку аренды, были открытыми и хорошо известными. Никакого сокрытия, ни попыток, ни попыток ничего не было сделано, и не может быть приведено никаких оснований для нарушения достигнутого соглашения.
Постановление утверждено.
Смотрите также
Рекомендации
внешняя ссылка
- Текст "Пневматик газ Ко." Против Берри, 113 НАС. 322 (1885) можно получить по: Justia Библиотека Конгресса